SEC crypto custody kurallarını yeniledi: Self-custody ve state trust company yolu açıldı
SEC, 1 Ekim 2026’da (File No. S7-2026-35) investment adviser’lar ve regulated fund’ların crypto varlıkları koşullu olarak self-custody yapmasına ve state-chartered trust company’leri custodian olarak kullanmasına izin veren yeni custody kuralları önerdi. Proposal, Advisers Act ve Investment Company Act altındaki onlarca yıllık custody kurallarını modernize ediyor — ancak henüz final değil.
Ana Gelişme
SEC Başkanı Paul Atkins’in öncülüğündeki proposal, institutional-crypto adoption için kritik bir düzenleyici boşluğu kapatmayı hedefliyor. Mevcut kurallar, crypto varlıkların qualified custodian gereksinimlerini karşılamadığı için investment adviser’ları ve regulated fund’ları zor durumda bırakıyordu.
Conditional self-custody koşulları:
- Qualified custodian mevcut olmadığında self-custody izni
- Quarterly reassessment (üç aylık yeniden değerlendirme) zorunluluğu
- Adviser’ın private key’leri tek başına tutması
- Two-person transfer authorization (iki kişilik transfer yetkilendirmesi)
- Cybersecurity reviews ve independent control reports
State trust company yolu: Proposal, state-chartered trust company’leri crypto için qualified custodian olarak tanıyor. Bu, modern-treasury gibi OCC trust bank başvurularının yanı sıra state düzeyinde charter alan kuruluşlar için de yol açıyor.
Info
Proposal henüz final değil. Federal Register yayınından sonra 60 günlük comment period başlayacak. Geçiş dönemi (transition period) önerilmedi — kurallar yürürlüğe girdiğinde doğrudan uygulanacak.
Neden Önemli?
digital-assets pazarında kurumsal adoption, custody altyapısı eksikliği nedeniyle yavaşlıyordu. SEC proposal’ı, RIA’lar (Registered Investment Adviser) ve regulated fund’lar için net bir çerçeve sunuyor.
tradfi-defi-convergence trendinde düzenleyici netlik kritik. Self-custody koşulları, qualified custodian bulunamayan durumlarda esneklik sağlıyor; ancak güvenlik gereksinimleri sıkı tutuluyor.
Teknik Detaylar
Advisers Act modernizasyonu: Mevcut custody kuralları, geleneksel finansal varlıklar için tasarlanmıştı. Crypto’nun doğası — private key yönetimi, on-chain transfer, multi-signature — farklı custody gereksinimleri getiriyor. Proposal bu farkları ele alıyor.
1940 tarihli Investment Advisers Act ve Investment Company Act, onlarca yıldır bankalar ve broker-dealer’ları qualified custodian olarak tanımlıyordu. Crypto varlıklar bu tanımların dışında kaldı; RIA’lar müşteri crypto varlıklarını yasal olarak tutamıyordu. Proposal, bu boşluğu kapatırken güvenlik standartlarını yükseltiyor.
Güvenlik gereksinimleri:
- Two-person transfer authorization: Kritik transferlerde iki yetkili onayı — insider threat ve single point of failure riskini azaltır
- Cybersecurity reviews: Periyodik güvenlik değerlendirmeleri — SOC 2 benzeri kontrol çerçevesi
- Independent control reports: Bağımsız denetim raporları — üçüncü parti doğrulama zorunluluğu
Self-custody quarterly reassessment: Adviser’lar, qualified custodian alternatiflerinin ortaya çıkması durumunda self-custody’den vazgeçmek zorunda. Bu, geçici bir çözüm olarak tasarlanmış. SEC, self-custody’yi kalıcı çözüm olarak görmediğini açıkça belirtiyor.
Investment Company Act değişiklikleri: Regulated fund’lar (mutual fund, ETF) için de benzer çerçeve. Fund’ların crypto varlık tutması, qualified custodian veya koşullu self-custody ile mümkün olacak. Bu, crypto ETF’lerinin custody altyapısını da etkiler.
State trust company kriterleri: Proposal, state-chartered trust company’lerin qualified custodian olması için minimum capital, insurance ve operational gereksinimler tanımlıyor. OCC trust bank charter’ı alan kuruluşlar da bu kapsamda değerlendiriliyor.
Bağlam
modern-treasury’nin OCC trust bank başvurusu, proposal ile doğrudan bağlantılı. Federal veya state trust charter alan kuruluşlar, qualified custodian olarak hizmet verebilecek. 5 Ekim 2026’da dosyalanan Modern Treasury National Trust Bank başvurusu, proposal’ın finalize edilmesinden önce stratejik pozisyonlama olarak değerlendiriliyor.
SEC’in Atkins dönemindeki digital asset düzenleme çerçevesi genişliyor. Crypto custody proposal’ı, stablecoin düzenlemesi, tokenized-deposits ve institutional DeFi tartışmalarının düzenleyici temelini oluşturuyor.
Tarihsel perspektif: 2022’deki FTX çöküşü, crypto custody eksikliğinin risklerini gözler önüne serdi. SEC, o dönemde qualified custodian tanımını genişletmeyi reddetmişti. Atkins liderliğindeki proposal, önceki SEC yaklaşımından belirgin şekilde farklı — crypto’yu mevcut düzenleyici çerçeveye entegre etmeyi hedefliyor.
Sektör tepkileri: Croke Fairchild hukuk analizi, self-custody koşullarının operasyonel olarak zorlu olduğunu vurguluyor. Quarterly reassessment ve two-person transfer gereksinimleri, küçük RIA’lar için maliyetli olabilir. State trust company yolu ise custody-as-a-service sağlayıcıları için yeni iş fırsatları açıyor.
Karşılaştırmalı düzenleme: AB MiCA düzenlemesi, crypto custody için ayrı lisans gereksinimleri getiriyor. SEC proposal’ı, mevcut RIA ve fund düzenlemesini genişletiyor — yeni lisans kategorisi oluşturmuyor. Bu, US yaklaşımını daha entegre, AB yaklaşımını daha segmente kılıyor.
Türk Fintech Profesyonelleri için US Pazar Etkisi
Türkiye’den US pazarına hizmet veren fintech ve RIA’lar için proposal önemli sinyaller taşıyor:
Custody partner seçimi: US’te crypto custody hizmeti sunmak isteyen Türk fintech’ler, state trust company charter veya OCC trust bank yolunu değerlendirmeli. Proposal, bu charter’ların qualified custodian statüsünü tanıyor.
Self-custody riski: Qualified custodian bulunamayan durumlarda self-custody mümkün, ancak quarterly reassessment ve sıkı güvenlik gereksinimleri operasyonel maliyet getiriyor. Türk ekipler, US müşterileri için custody stratejisini yeniden değerlendirmeli.
Comment period fırsatı: 60 günlük comment period, sektörün proposal’a geri bildirim verme şansı. Türk fintech dernekleri ve US operasyonlu şirketler, cross-border custody gereksinimlerini comment’lere yansıtabilir.
Regulatory arbitrage riski: Proposal final olmadan önce, mevcut belirsizlik döneminde operasyonel kararlar riskli. US pazarına giriş planlayan Türk şirketler, final kuralların yayınlanmasını beklemeli veya mevcut qualified custodian’larla çalışmalı.
Cross-border custody: Türk RIA’lar US müşterilerine hizmet verirken, custody gereksinimleri hem Türk hem US düzenlemesine tabi. Proposal, US tarafında netlik sağlıyor; Türk düzenleyici çerçeve (SPK, BDDK) ayrı değerlendirme gerektiriyor.
Uzman Perspektifleri
Hukuk firması Croke Fairchild analizi, self-custody koşullarının “narrow exception” olarak tasarlandığını vurguluyor. Qualified custodian mevcut olduğunda self-custody izni otomatik olarak sona eriyor. Bu, SEC’in self-custody’yi kalıcı çözüm olarak görmediğinin açık göstergesi.
Quartz’ın Atkins röportajı, SEC’in “innovation-friendly” yaklaşımını yansıtıyor. Önceki SEC liderliği crypto’ya şüpheci yaklaşmıştı; Atkins dönemi entegrasyon odaklı. Proposal, bu stratejik kaymanın somut adımı.
State trust company lobby’si, proposal’ı olumlu karşılıyor — yeni qualified custodian kategorisi iş fırsatları açıyor. ICBA (community bank lobby) ise OCC crypto trust charter sürecine dava açmış; federal vs state charter tartışması devam ediyor.
Sonraki Adımlar
Federal Register yayımından sonra 60 günlük comment period başlayacak. SEC, comment’leri değerlendirerek proposal’ı revize edebilir veya olduğu gibi finalize edebilir. Geçiş dönemi önerilmediği için, final kurallar yürürlüğe girdiğinde doğrudan uyum gerekecek.
modern-treasury ve benzeri OCC trust bank başvuruları, SEC proposal’ının finalize edilmesiyle birlikte momentum kazanabilir. State trust company charter süreçleri de hızlanabilir.
Implementation timeline: Federal Register yayımından sonra 60 günlük comment period. SEC, comment’leri değerlendirerek 3-6 ay içinde final rule yayınlayabilir. Geçiş dönemi önerilmediği için, final rule yürürlüğe girdiğinde compliance hemen gerekli. RIA’lar ve fund’lar, custody altyapısı planlamasını şimden başlatmalı.
Custody-as-a-service fırsatı: State trust company charter alan kuruluşlar, qualified custodian olarak RIA’lara hizmet verebilir. Bu, custody-as-a-service business modelini güçlendiriyor. Türk fintech’ler, US’te state trust charter veya OCC trust bank yoluyla bu pazara girebilir.
Risk değerlendirmesi: Self-custody, operational risk artırıyor — private key yönetimi, insider threat, cybersecurity. Quarterly reassessment ve two-person transfer gereksinimleri bu riskleri azaltmayı hedefliyor. Küçük RIA’lar için compliance maliyeti önemli; custody-as-a-service alternatifi daha uygun olabilir. Proposal, her iki yolu da tanıyor — piyasa ihtiyaca göre şekillenecek.
Federal Register Release IA-7023 ve IC-36353, proposal’ın resmi metnini içeriyor. Hukuk analistleri, self-custody “no qualified custodian available” koşulunun dar yorumlanacağını öngörüyor — SEC, self-custody’yi exception olarak görmeye devam edecek. State trust company yolu ise kalıcı çözüm olarak tasarlanmış; charter alan kuruluşlar qualified custodian statüsüne geçebilir.